회사분할로 인한 감사 조정사항 경영실무

  회사가 분할을 계획함으로서 분할방식과 분할을 통한 실무적으로 해결해야하는 문제들이 몇가지 있습니다. 이중에서 감사에 대한 내용을 일부를 선별하여 실무적 해결방안을 찾아보겠습니다. 회사가 분할하는 방식에는 물적분할은 하는 방법과 인적분할을 하는 과정이 있습니다. 또한, 외감법에 정함에따라 감사를 설치한 법인에 대해서는 감사인에 대하여 감사보수 및 시간과 인력을 서면으로 규정하도록 요구하고 있으며, 주권상장법인인 경우에는 감사에 대하여 감사선임위원회를 통해 승인하는 과정까지 거치게 됩니다. 이번에는 감사 설치회사인 Q회사에 대해 여러 케이스를 살펴보겠습니다.

 

  1. 분할을 통해 Q회사의 규모가 변경되는 경우에는 이 회사의 작년에 감사인에 대한 감사보수와 감사시간, 인력에 대해서 재조정 사항이 발생하는지?

 

  회사가 분할 혹은 합병, 양수 및 양도 등으로 경영사항과 회사의 규모가 변동되는 경우가 발생하게 된다면 이부분에 대해 분할상황에서 그 이전에 문서화된 내용을 다시 검토하여, Q회사가 분할후의 그 회사의 범위에 맞춰서 새로 조정하는 것이 합리적일 것입니다. 이는 회사가 분할이전에 작성된것이 아닌 온전히 새로운 회사의 규정을 백지상태로 작성한다는 것은 그 회사의 규모와 범위, 경영방침 등 모든것을 고려해야 하기에 서류작성에 많은 시간과 비용이 투자될 것입니다. 그렇기때문에 통상적으로는 회사가 기존에 보유했던 양식으로 다시 재조정하여 작성하는 것이 좀 더 수월할 것입니다. 분할을 하는과정에서 Q회사의 자산등의 크기가 변동된다면 그에따른 규모에 맞춰 최소감사 투입자원으로 조정할 필요가 있다는 것입니다.

  

  2. 1번에 내용에 따라 회사가 재조정을 할 경우, Q회사가 분할을 통한 효력이 발생하는 등기 이후시점에 대해 감사선임위원회를 통해 승인을 얻어야 하는지? 

 

  Q회사는 분할을 통해 진행하는 회사이기에 분할하는 회사와 분할을 통해 새로 생기는 회사를 나뉘어 파악해봐야 합니다. 먼저 분할존속회사를 살펴본다면 분할을 통해 회사의 규모가 바뀐다면 감사에 대한 내용을 조정할 필요가 있습니다. 그리고 그에따른 조정사항을 감사선임위원회에서 승인을 받아야 합니다. 하지만, 분할을 등기하는 시점에 감사선임위원회를 개최한다는 것은 실무적으로 많은 어려움이 있습니다. 해당시점에 주주들에게 소집하는 등의 시간적 물리적 문제들이 발생할 것입니다. 그렇기때문에 감사에 대한 조정사항은 향후에 감사인을 선정하기위한 감사선임위원회에서 동시에 결의내용을 상정하여 향후에 승인받는 방향을 고려하는 것이 좀 더 실무적인 접근방식으로 보입니다. 금융위에서도 감사선임위원회를 3년에 1회 개최하는 수준으로 보도한 내용을 참고하더라도 지체없이 감사선임위원회를 운영함에서는 다소 어려움이 있기에 실무적으로 접근하는 것이 올바를 것입니다.

 

  그리고 최근에 감사선임위원회를 구성함에 있어 부담되는 부분을 축소시키기 위해 금융위가 20년 6월 보도한 자료가 있습니다. 이 내용에서는 감사선임위원회 최소 인원이 7명에서 5명으로 축소된다는 내용이 있으며, 축소인원으로는 감사1명, 사외이사 1명, 주주 혹은 기관투자자와 채권금융사 중에서 3명으로 구성된다는 점이 있습니다. 그리고 채권금융사의 자격요건이 임원이 아닌 임직원도 허용된다는 완화규정을 살펴본다면 회사의 여러 고충을 실무적으로 접근한 것으로 해석할 수 있습니다. 따라서 완화된 규정에 따라 회사가 감사선임위원회가 운영가능하다면 분할등기 등의 필요사항등의 절차를 진행한 후에 감사선임위원회를 개최하여 조정되는 문서화 내용에 대해 승인을 얻을 수 있다면 외감법에따라 문서화를 사전에 마련한다는 해석으로 본다는 것이 더 적극적인 방안으로 볼 수 있습니다. 이러한 경우 주주파악을 위해 선임되는 시점에서 주주명부를 확정하는 것이 실무상 어려움이 있다면, 회사분할을 하기위해 작성된 실질주주명부 내용을 통해 확정하는 것도 좋을 것입니다.

 

  그리고 감사에 대해서는 감사 계약 내용상 인수와 합병 혹은 조직변동 등의 이유로 실제 감사하는 시간이 당초 정해진 내용과 상이해지는 경우에는 상호협의를 통해 감사시간을 변경할 수 있다는 내용을 정하였다면 이에대한 내용을 반영해 감사시간 및 보수에 대한 내용을 분할로인해 재조정하는 것도 검토대상으로 볼 수 있습니다.

 

 분할신설회사에 대해서는 분할하는 시점의 재무상태표를 표준으로 외부감사대상에 대한 판단을 하고, 만일 외부감사인을 선임해야하는 대상인 경우에는 사전에 문서화 내용을 정해야 합니다. 그리고 감사인을 선정하는 감사선임위원회와 감사 혹은 감사위원회에서 이에대한 내용은 승인받아야 합니다.

 

  3. Q회사가 분할하는 방식인 인적분할인지 물적분할인지에 분할방식에 따라 문서화에 대한 부분이 조정사항이 변동되는지?

 

  회사의 규모가 변동되는 분할이 인적분할을 하는 경우에만 해당되고 있습니다. 물적분할을 하는 경우에는 분할신설회사에서 가지고 있는 주식을 분할존속회사가 직접 취득하여 투자성 자산으로 보유를 하기 때문에 회사가 전체적으로 자산규모가 변동된다고 판단 될 수 없기때문에 감사에 대한 보수 및 시간, 인력에 대한 부분이 별도 조정할 필요가 마땅히 없기때문입니다.