이사의 특별상여금 지급방법

  이번시간에는 이사의 특별상여금과 관련하여 회사의 지급방식을 실무적으로 알아보겠습니다. 최근에 특별상여금과 관련하여 논쟁이 몇차례 발생하였고, 판결에 따라 특별상여금의 보수방식은 주주총회를 통해 결의받아 지급하여야 한다는 결론이 나왔습니다. 실무적으로 이사의 특별상여금을 어떤방식으로 지급해야하는지 하나하나 살펴보겠습니다.

 

  상법에서는 이사의 보수지급에 대해서는 회사가 정관에서 정한 보수금액을 정한 상태가 아닌경우에는 주주총회를 통해 결의하여 지급하는 것으로 규정하고 있습니다. 여기서말하는 이사의 보수는 월급과 상여금, 특별수당과 퇴직금, 위로금 등 명칭과 상관없이 회사에서 업무수행을 통한 보수를 지급하는 모든 보상에 대한 내용이 포함된다고 규정하고 있습니다. 만일 주주총회를 통해 보수한도를 승인받은 후에 한도액을 초과하지 않는선에서 이사의 보수를 지급하는것은 부당이득을 취하는것이 아닌것처럼 보이고 있으나, 최근나온 판결상에서는 임원의 보수를 한도초과하여도 초과분에대해서만 부당한 이득을 취했다고 보지않으며, 특별상여금등의 모든 금액에 대해 부당한 이득을 취하고 있다고 해석하고 있습니다. 이에대한 부분은 아래 더 자세히 살펴보자면,

 

  이사의 보수한도액이라는 부분은 한도액이 명시된 범위에서 이사에게 보수를 지급한다는 제한적인 명칭인지, 이사의 보수 중에서 한도금액에 도달할때까지 보수금액을 지급하는것을 허용한다는 것인지 명확하게 해석되어있지는 않습니다. 그러나 회사가 보수한도를 승인받은후에 그 한도금액의 몇배에 달하는 특별보수금을 지급하는 결의를 한다면, 이러한 부분이 이사의 보수금액 한도를 참고하여 결정한것으로 해석하기는 다소 어려움이 있습니다. 특별보수금을 지급하는 내부문서들을 살펴보기에는 해당내용들이 비공개 서류로 남아있을 수 있어 해당부분에 대한 사실여부를 감추려 한 내용도 주주총회를 통해 결의한 내용이 없었다는것을 뒷받침할 수 도 있습니다.

 

  그렇기때문에 이사의 보수한도금액을 승인하여 결의가 되더라도 해당 특별성과지급에 대한 법률적인 원인이 제공된다고 볼수 없으며, 이부분을 다르게 해석할 명확한 증거부분도 존재하지 않다고 해석되었습니다. 그렇기때문에 임원의 보수금액을 한도내에서 이루어지는 적합한 월급과 상여금등의 지급은 향후에도 문제가되지 않겠지만, 보수한도를 정하고 그에따라 지급하더라도 이사회결의를 통해 임원의 대한 보수지급규정등을 명확한 내용없이 한도를 초과하여 상여금을 지급하는 등의 행위가 이루어진다면 그에대한 부분이 부당이득으로 해석될 수 있기때문에 주의해야 합니다.