상장회사의 주식발행 방법

  상장회사는 필요의 경우 주식발행을 하고 있습니다. 회사 실무에서 주식발행의 올바른 절차를 확인해보기위해 실무적으로 접근해보겠습니다.

 

  현재 대한민국에서 상장회사가 증자를 하기위해서는 3가지 방식이 있습니다.

 

  우선, 주주배정증자방식으로 주식발행을 할 수 있습니다. 주주배정을 통한 증자방식은 주주가 가진 주식수에 비례하여  신주를 발행하는 것을 말합니다. 주주의 주식수에 따라 신주인수청약을 할 기회를 부여하게 되기때문에 주주에게 우선권이 있습니다.

  다음으로는 제3자를 통한 증자방식이 있습니다. 보통 기술의 혁신과 재무상태를 개선시키는 등의 회사의 경영목적을 위해 필요시 발생되는 경우로서 주주에게 배정하는 방식과 다르게 특정한 자에게 신주를 배정하는 방식을 말합니다.

  마지막으로 공모증자 방식이 있습니다. 공모증자방식은 특정하게 유형을 분류하는 것이 아닌 불특정으로 다수를 대상으로 신주를 배정하는 방식을 말합니다. 우리사주조합원에 우선배정하여 신주를 발행하고, 청약을 하지않은 주식을 포함해 불특정 다수에게 신주인수 청약을 부여하고 있습니다. 그리고 주주에게 우선 신주인수청약 기회를 제공하고, 청약되지 않은 주식에 대해 불특정 다수에게 배정하는 방식도 있습니다. 또는 투자매매업자와 투자중개업자가 마련한 수요예측에 대해 합리적으로 기준을 정하여 특정 유형을 선별하여 신주인수 청약기회를 제공하는 경우가 있습니다. 

 

  이처럼 상장회사가 증자를 하는 3가지방법에 따라 다양한 특징이 있습니다.

 

  주주배정을 통한 증자방식은 주주가 보유하고있는 주식의 비율로 배정하고 있기때문에 통상적으로는 정관을 통해 정해진 내용이 없어도 주식을 증자하여 발행할 수 있으나, 제3자배정과 공모증자방식은 주주로부터 신주인수권을 제외시키는 경우가 있기때문에 나머지 2개방식은 정관을 통해 근거를 마련해야 합니다. 

 

  제3자배정과 공모증자방식은 주주가아닌 자에게 신주를 발행하고 있습니다. 하지만 제3자배정방식은 회사의 경영목적을 위해 발행한다는 제한사항이 있지만 공모방식은 특정한 목적성이 적용되고 있지 않습니다. 

 

  실무적으로는 주주가 보유한 주식수에 따라 주주에게 신주를 우선 배정하고, 실권이 발생된 경우에는 불특정한 자에게 청약을 제공하는 주주배정후 실권주 공모방식의 경우가 대다수 입니다.

 

  주주배정방식을 통해 주주에게 신주를 배정한 후에 남은 주식에 대해 실권주에 대해서는 통상적으로 주식발행을 철회하는 것이 일반적이나, 회사와 특정한 관계가 없는 투자자가 인수인으로 참여하여 실권주를 취득하는 인수계약을 체결하는 경우에는 발행이 가능합니다. 그렇기때문에 신주발행당시 이사회 결의를 통하여 실권주에대해 인수계약을 체결하는 결의를 미리 상정하고, 결의된 계약을 통해 실권주인 투자매매업자가 이에대해 공모하는 경우 증자가 가능합니다.

 

  이와같은 증자방식이 주주우선공모방식이라고 실무적으로 칭하고 있는데요, 이론적으로는 주주우선공모방식이 기존에 있는 주주에게 신주인수권을 우선배제하여 주주가 보유한 주식 보유비율에 정하지 않고 우선청약에 대한 기회만 제공하여 모집을 합니다. 그리고 청약되지않은 남은 주식에 대해 불특정 다수에게 제공하여 부여하는 방식입니다. 실무적으로는 주주우선공모방식을 하는 경우에도 우선청약권을 부여할때 기존 주식보유비율을 정하여 배정하고있는 것이 일반적이기 때문에 주주배정후 실권주를 공모하는방식과 크게 다르지 않습니다.