퇴직원과 주식매수선택권

  A회사는 주주총회를 통해 소수의 임직원에게 주식매수선택권을 제공하려고 합니다. 임직원 대상자 중에서 1년뒤 정년으로 인해 퇴직을 하게되는 자가 있다면, 그 직원에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있을까요?

 

  상법상에서는 회사에 대해 임직원에게 주식매수선택권을 제공할 경우 이에대한 주주총회 결의날짜부터 최소 2년 재임 또는 재직하는 조건으로 주식매수선택권이 가능하다고 규제하고 있습니다. 하지만, 상장회사에 한하여는 주식매수선택권에 대한 부여방식이 주주총회와 이사회 결의날짜로부터 2년 이내 그 대상자가 퇴임하거나 퇴직하더라도 상법 시행령에 의거하여 주식매수선택권을 부여받은 사람이 사망이나 본인의 과실이 아닌 사유로 퇴임 혹은 퇴직한 상황일 때는 주식매수선택권을 부여받을 수 있도록 일부 규제를 완화하고 있습니다. 그러나, 상장회사가 아닌 비상장회사에 대해서는 임직원이 본인의 책임이 아니더라도 퇴임 혹은 퇴직으로 인해 2년 이상 재직하지 못하였다면 주식매수선택권을 행사 할 수 없습니다. 따라서, 1년뒤 정년으로 인해 퇴직하는 A회사의 임직원이 주식매수선택권을 부여받으려면, A회사가 상장회사인 상태여야 부여받을 수 있습니다.

 

  다만, 상법 시행령을 살펴보면 본인의 책임이 아닌 예외사유에 해당되는 사유중에서 정년으로 인해 임직원이 퇴임하거나 퇴직하는 경우는 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 않다고 규정하고 있습니다. 다시말하자면, 정년에 대해서는 본인의 책임은 아니지만 미리 예측할 수 있는 사항이기 때문에 주식매수선택권 제도의 취지와 부합하지 않다는 내용으로 규제하고 있습니다. 

 

  결론적으로 주식매수선택권을 부여받은자가 1년뒤 정년으로 인해 퇴직하는 경우라면, 주식매수선택권을 부여받는 예외사항에 해당되지 않기 때문에 적절한 주식매수선택권을 부여받았다고 할 수 없겠습니다. 이로인해 향후 문제가 발생될 수 있으며, A회사는 퇴임하는 임직원에 대해 주식매수선택권이 아닌 다른 방식의 혜택을 제공하는 것을 검토해봐야 할 것입니다.