감사보수한도 초과분에 대한 실무쟁점

  주식회사인 B회사가 이전 주주총회에서 감사보수한도를 10억으로 결의하여 승인을 받았습니다. 그런데, 당해년도 감사에게 지급된 보수가 10억을 초과한 상황이 발생하였을 때, 이로인해 기존에 주주총회로부터 승인받았던 감사보수한도는 무효가 되는지에 대해 파악해보겠습니다.

 

  상법에서는 이사와 감사에게 회사와의 관계를 고려하여, 특정한 문제가 없는한 이사와 감사의 보수를 회사는 정관과 주주총회 결의를 통해 정할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이번에 알아볼 B회사의 감사보수한도 초과분에 대해 결의가 무효가 되는지에 대해 중점을 둬야 할 텐데요, 주주총회에서는 해당 안건에 결의를 취소하기 위해서는 주주총회를 소집절차와 결의내용에 대해 문제가 발생된 경우에만 이행할 수 있도록 정하고 있습니다. 그렇기때문에 실제로 주주총회를 통해 결의를 승인받은 안건이 실제 내용과 상이하다고 하여 기존 결의를 취소 혹은 무효화 할 수는 없습니다. 보수의 부분에 대해서도 회사가 업무를 진행함에있어 주주총회를 승인한 조건대로 진행을 해야하는 것이 원칙이기 때문에 이부분에 대해서는 주주총회가 문제가 아닌 B회사의 부당보수지급에 대한 문제가 발생되는 것입니다. 그렇기때문에 B회사는 초과된 보수분에 대해 감사로부터 다시 회수하거나, 이사회를 거쳐 임시주주총회를 열어 초과된 감사보수한도분에 대해 결의를 받아 승인을 득하여 문제를 해결해야 할 것입니다.

 

  만일 B회사가 새로 주주총회를 개최하지않고 기존 초과보수한도를 그대로 무시하는 경우에는 이 문제에 대해 향후 논쟁이 발생될 시, 이와 연관된 이사와 감사, 그리고 경영관계자들에 대해서 법적 책임을 처벌받게 될 것입니다. 사안에따라 계약을 무시한 사유가 될 수 있으며, 횡령의 원인이 될 수도 있습니다. 그렇기때문에 B회사는 애초에 감사보수한도에 정해진 조건대로 그대로 이행을 하거나, 초과분에대해 즉시 감사로부터 회수를 받아야 할 것입니다.