유상증자 실권주 배정방식

  이번시간에는 주권상장법인이 자금 조달 목적으로 주주배정방식을 유상증자로 진행했을때, 신주를 발행할 시 발행가액의 제한이 있는지에 대해 알아보겠습니다. 만일 유상증자 시 실권주가 발생된 경우에는 이사회를 통해 임의배정이 가능할까요?

 

  법령을 참고해볼때, 자본시장법을 참조하면 주권상장법인은 신주발행 방식이 세가지로 구분하고 있습니다. 첫번째로는 주주가 가진 주식수에 따라 신주를 배정하는 방식이 있으며, 두번째로는 회사의 경영목적을 위해 특정인에게 신주를 배정하는 제3자 증자 방식이 있습니다. 마지막으로는 불특정 다수인에게 신주인수 청약을 할 수 있는 자격을 부여하고 신주를 배정하는 공모증자 방식이 있습니다.

 

  여기서 말하는 증자 방식중에 제3자 배정과 공모증자는 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행하기 때문에 발행가액이 공정하게 이루어지지 않았다면 기존 주주는 손해를 입게 되기 때문에 법상으로 발행가액을 규제하고 있습니다. 통상적으로는 청약일전인 거래일이 3일에서 5일 까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산출하여 제3자 배정 증자의 경우에는 평균낸 주가에 10% 이내, 일반공모증자의 경우에는 30% 이내의 할인율을 적용하여 산출해야 합니다.

 

  하지만 주주배정 유상증자의 경우에는 보유하고있는 주주가 신주 지분비율에 따라 인수할 권리를 가지기때문에 발행가액에 따라 주주는 손해가 발생되지 않기 떄문에 원칙적으로 발행가액에 대한 규제는 적용되지 않습니다. 따라서 회사가 자율적으로 발행가액을 결정할 수 있습니다. 그러나 주주배정 증자는 보유 주주 중 청약을 하지 못하는 주주들은 회사의 할인발행을 통해 손해를 입을 수 있기 떄문에 자본시장법상 주권상장법인이 주주배정 증자를 하는 경우 주권상장법인이 기존 주주들에게 신주인수권 증서를 발행해 유통될 수 있도록 규제하여 주주들을 보호합니다.

 

  주주배정 증자를 통해 기존 주식을 보유하고 있는 주주가 신주 청약을 한게 아니고, 신주인수권 증서도 처분하지 않아 신주인수권 부분이 실권되는 경우에는 실권주에 대해서는 통상적으로는 그 발행을 철회하고 있습니다.

 

  하지만, 청약일전 거래일 3일에서 5일까지 평균주가에서 할인율 40%을 적용해 산정한 금액이상으로 신주를 발행하는 경우에는 해당 주권상장법인의 관계회사가 아닌 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주를 모두 취득하는 계약을 체결하고, 신주인수의 청약 당시 주권상장법인과 주주간의 별도합의에 따라 실권주가 발생하는 경우와 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 초과청약을해 그 주주에게 우선적으로 실권주를 배정하는 경우, 주주배정 유상증자가 증권신고서를 제출하지 않은 증권 모집에 해당되는 경우, 주권상장법인이 우리사주조합원에 대해 신주배정을 하지않고 실권주가 생긴 경우 등은 그 실권주에 대해 이사회를 통해 배정이 가능합니다.